SOCIETE CIVILE PROFESSIONNELLE (SCP) DEFINITION
Dictionnaire juridique

Le retrait de l'associé d'une société civile professionnelle exerçant une activité réglementée (avocats, huissiers, notaires) ne peut résulter de la seule cession de ses parts sociales. Il conserve ses droits patrimoniaux tant qu'il n'a pas obtenu le remboursement intégral de la valeur de ses parts sociales (1ère Chambre civile 16 avril 2015, pourvoi n°13-24931 13-27788, BICC n°829 du 15 octobre 2015 et Legifrance). Il ne perd les droits attachés à sa qualité d'associé qu'à compter de la publication de l'arrêté le constatant et il est alors réputé démissionnaire. Bien qu'il ait conservé son droit à la rémunération de ses apports, il perd toute qualité pour participer aux assemblées générales, En revanche, Il reste recevable en sa demande tendant à faire prononcer la nullité des assemblées générales de la SCP, parce qu'en sa qualité de propriétaire des parts sociales annulées et de créancier de la SCP, il a conservé un intérêt à agir (Première Chambre civile 17 décembre 2009 pourvoi n°08-19895, BICC n°723 du 1er juin 2010 ;28 octobre 2010, pourvoi n°09-68135, BICC n°736, même Chambre 9 juin 2011, pourvoi n°09-69923, BICC n°750 du 1er novembre 2011 et Legifrance). Lorsque le retrait d'un associé a été accepté dans le principe et que le délai imparti à la SCP pour procéder à la cession ou au rachat des parts est expiré, en l'absence de toute proposition sérieuse de la part de la société 1ère Chambre civile 12 juin 2012, pourvoi n°11-18472, BICC n°771 du 15 novembre 2012 et Legifrance). Consulter les notes de M. Lienhard référencée dans la Bibliographie ci-après.

Lorsque une société civile professionnelle refuse de consentir à la cession de parts sociales, elle doit notifier à l'associé qui persiste dans son intention d'y procéder son propre projet de cession dans un délai de six mois. Ce n'est qu'à défaut d'accord entre les parties sur le prix, une fois la notification opérée dans ce délai, qu'en application des dispositions de l'article 1843-4 du code civil, celui-ci est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible Par suite, les associés autres que le cédant n'ont pas l'obligation d'acquérir ou de faire acquérir les parts sociales dans le délai de six mois lorsque la société et le cédant ne sont pas d'accord sur le prix de cession. Le défaut d'accord entre les parties sur le prix de cession de parts sociales, visé par l'article 28, alinéa 3, du décret du 2 octobre 1967, impose la fixation de ce prix par un expert désigné dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil, sans que le caractère dérisoire attribué au prix proposé dans le projet de cession prévu à l'article 28, alinéa premier, du décret précité, puisse être invoqué au titre de l'abus de droit. (1ère Chambre civile 10 avril 2019, pourvoi n°17-28264, BICC n°909 du 15 octobre 2019 et Legifrance). Consulter la note de M. Henri Hovasse, Dr. sociétés, 2019, comm. 103.

L'avocat, qui exerce son activité au sein d'une société civile professionnelle, et qui relève, au titre de cette activité, du régime des travailleurs non salariés des professions non agricoles, est seul redevable des cotisations sociales afférentes à cette activité. Il s'ensuit que l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société civile professionnelle est sans incidence sur l'obligation de l'associé au paiement de ses cotisations. (Chambre commerciale 21 novembre 2018, pourvoi n°17-18306, BICC n°899 du 1er avril 2019 et Legifrance). Consulter la note de M. Bastien Brignon, JCP.2019, éd. E., II, 1016.

En cas de décès de l'associé membre d'une société civile professionnelle titulaire d'un office notarial, ses héritiers ou légataires conservent vocation à la répartition des bénéfices jusqu'à la cession ou au rachat des parts de leur auteur. Par suite, ils conservent ce droit aussi longtemps que la valeur des parts sociales ne leur a pas été remboursée (1ère Chambre civile 25 janvier 2017, pourvoi n°15-28980, BICC n°863 du 1er juin 2017 et Legifrance).

Dans les sociétés civiles professionnelles, chaque associé répond, sur l'ensemble de son patrimoine, des actes professionnels qu'il accomplit et que la société civile professionnelle est solidairement responsable avec lui des conséquences dommageables de ces actes ; il en résulte que l'action en responsabilité peut indifféremment être dirigée contre la société ou l'associé concerné, ou encore contre les deux (1ère Civ. - 30 septembre 2010, pourvoi n°09-67298, BICC n°734 du 15 janvier 2011 ; 1ère Chambre civile, 8 mars 2012, pourvoi n°11-14811, BICC n°764 du 15 juin 2012 et Legifrance). Voir aussi les notes de M. Hovasse, de M. Daigre et de M. Stéphane Prévost référencées dans la Bibliographie ci-après.

La cession par un associé de ses parts sociales est dépourvue d'effet sur sa responsabilité qui demeure, comme celle de la société, engagée au titre des conséquences dommageables des soins qu'il a prodigués dans le cadre de son exercice au sein de la société. (1ère Chambre civile 11 juillet 2018, pourvoi n° 17-17441 17-19581, BICC n°893 du 15 décembre 2018 et Legifrance)

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Consulter la rubrique : Sociétés civiles de moyens (SCM).

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